Понятие государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" не предусматривает понятия регистрации выпуска ценных бумаг. Данный пробел восполняют Стандарты эмиссии, в соответствии с дефинитивной нормой пункта 1.2 которых под государственной регистрацией выпуска ценных бумаг понимается присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера.
Каковы же особенности государственной регистрации выпуска ценных бумаг? Во-первых, государственную регистрацию выпуска ценных бумаг осуществляют федеральные органы исполнительной власти (за исключением Центрального банка Российской Федерации, занимающего особое положение в правовой системе России).
Во-вторых, для указанных органов осуществление государственной регистрации выпуска ценных бумаг является одним из проявлений части их административной юрисдикции. Осуществляя государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, тем самым федеральные органы исполнительной власти реализуют свои властные полномочия в сфере государственного регулирования отношений, возникающих в процессе эмиссии ценных бумаг.
Что является объектом государственной регистрации выпуска ценных бумаг и существует ли такой объект, а также каково юридическое значение регистрации?
Необходимо отметить, что Гражданский кодекс Российской Федерации не упоминает о государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Обязательность такой регистрации была впервые на законодательном уровне предусмотрена в Федеральном законе "О рынке ценных бумаг" (статьи 20 и 38 указанного Закона).
В соответствии с легальным определением под выпуском ценных бумаг понимается совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения).
Одной из главных функций государственной регистрации выпуска ценных бумаг является подтверждающая функция. Она заключается в двух аспектах.
Во-первых, осуществление государственной регистрации для инвесторов означает, что уполномоченный регистрирующий орган проверил информацию, содержащуюся в представленных эмитентом документах, и считает ее полной. Под полнотой информации подразумевается соответствие представленных сведений перечню и объему данных, которые должны быть раскрыты в документах согласно закону и нормативным актам ФКЦБ России.
Во-вторых, факт государственной регистрации является своеобразным ответом на вопрос о наличии выявленных регистрирующим органом нарушений в действиях эмитента. Важно подчеркнуть, что регистрирующий орган делает вывод о законности только тех действий эмитента, которые должны удовлетворять одновременно следующим условиям.
1. Нарушения должны быть совершены до момента государственной регистрации. После таковой эмитент может допустить нарушения при реализации последующих этапов процедуры эмиссии, которые объективно не могут быть предугаданы или стать известными к моменту регистрации.
2. Такие нарушения должны касаться законодательства о ценных бумагах и быть непосредственно связаны с эмиссией ценных бумаг.
Факт государственной регистрации не может быть истолкован излишне расширительно. Нельзя утверждать, что эмитент, выпуск ценных бумаг которого прошел государственную регистрацию, не совершил каких-либо иных противоправных действий. Например, нефтяная компания может допускать несоблюдение требований экологического законодательства, в связи с чем к ней могут быть применены административные санкции. Не исключено даже, что в силу специфики такого эмитента данное обстоятельство может повлиять на стоимость размещаемых ценных бумаг. Однако при условии раскрытия информации об этом в проспекте эмиссии такие нарушения не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации.
Задолженность по уплате налогов и других обязательных платежей также является нарушением законодательства, но не может служить причиной отказа в государственной регистрации выпуска. Вместе с тем неуплата налога на операции с ценными бумагами как нарушение, непосредственно связанное с процедурой эмиссии, прямо указана в Стандартах эмиссии ценных бумаг в качестве основания для такого отказа.
Важным является вопрос об ответственности эмитента, его должностных лиц, а также государственных регистрирующих органов за информацию в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Статья 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" содержит отсылочную норму об ответственности за полноту и достоверность информации в документах, представленных для регистрации выпуска ценных бумаг, эмитента и должностных лиц его органов управления (в том случае, если уставом и (или) внутренними документами на этих лиц возлагается обязанность отвечать за полноту и достоверность информации).
Указанный Закон не предусматривает обязанности государственных органов проверять достоверность информации, представленной эмитентом, что вполне логично. Контроль соответствия действительности огромного массива сведений для регистрации выпуска ценных бумаг - непосильная задача для регистрирующих органов, влечет значительное удорожание государственного регулирования. В оценке сведений регистрирующие органы должны следовать принципу презумпции добросовестности и разумности действия участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этой связи уместно напомнить известное изречение римских юристов: "Quivis praesumitur bonus donec probetur contrarium" - "Каждый предполагается честным, пока не доказано обратное"