Акционерные общества 

Предыдущая редакция ГК РФ 

Новая редакция ГК РФ 

Изменения 

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе 

 1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. 

3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах. 

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. 

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

в статье 96:  

  1) в пункте 1 после слов "Акционерным обществом признается" дополнить словом "хозяйственное";  

  2) в абзаце первом пункта 3 слова "об акционерных обществах" заменить словами "о хозяйственных обществах";  

в абзаце третьем пункта 3 слова "в форме акционерных обществ" заменить словами "в организационно-правовой форме акционерного общества";   

Регулируется законом не об акционерных обществах, а законом о хозяйственных обществах. 

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества 

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. 

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. 

2. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. 

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. 

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. 

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи. 

Статья 97. Публичное общество 

1. Публичным акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) и публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Акционерное общество приобретает статус публичного с момента регистрации проспекта акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции.    

2. В публичном акционерном обществе создается наблюдательный совет, число членов которого не может быть менее пяти, либо коллегиальный исполнительный орган, в составе которого не менее одной четверти должны составлять независимые директора.  

  3. Ведение реестра акционеров публичного акционерного общества и функции счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию.  

  4. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.  

  5. Публичное акционерное общество обязано публично раскрывать информацию, предусмотренную законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах.  

  6. Дополнительные требования к созданию и деятельности публичных акционерных обществ, а также условия, при которых публичное акционерное общество может утратить этот статус, устанавливаются законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах." 

Полностью изменился текс статьи. 

Исключается понятие «закрытое акционерное общество».  

Вводится новое понятие «публичное акционерное общество», а так же порядок регулирования его деятельности. 

повышенные требования к минимальной величине уставного капитала; 

не менее одной четверти совета директоров должны составлять независимые директора; 

установлена обязанность публично раскрывать информацию, предусмотренную законом о хозяйственных обществах и законами о ценных бумагах; 

ведение реестра акционеров публичного акционерного общества и функции счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию. 

Статья 98. Образование акционерного общества 

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные  законом  об акционерных обществах. 

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. 

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. 

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. 

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. 

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах. 

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах. 

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. 

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. 

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом. 

(в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ) 

в статье 98:  

  1) в наименовании статьи слово "Образование" заменить словом "Создание";  

  2) в абзаце первом пункте 1 слова "об акционерных обществах" заменить словами "о хозяйственных обществах";  

  3) абзац второй пункта 1 дополнить словами "путем составления одного документа, подписанного сторонами";  

  4) абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:  

  "Устав акционерного общества должен определять фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом о хозяйственных обществах.";  

  5) в пункте 4 слова "об акционерных обществах" заменить словами "о хозяйственных обществах";  

  6) в абзаце втором пункта 6 слова ", если иное не установлено законом" исключить 

Регулируется законом о хозяйственных обществах, а не законом об акционерных обществах. 

Четко регламентируется количество подписываемых документов для создания акционерного общества (один документ). 

Согласно проекту акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица вне зависимости от того, как это регулируется другими законами. 

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества 

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. 

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах. 

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. 

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах. 

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ) 

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. 

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об акционерных обществах. 

(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ) 

5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. 

в статье 99:  

  1) абзац второй пункта 1 признать утратившим силу;  

  2) в абзаце втором пункта 2 слова "об акционерных обществах" заменить словами "о хозяйственных обществах";  

  3) в пункте 4 слова "об акционерных обществах" заменить словами "о хозяйственных обществах";  

  4) пункт 5 после слов "Законом или уставом общества" дополнить словами ", не являющегося публичным,";  

Регулируется законом о хозяйственных обществах, а не законом об акционерных обществах. 

Нет зависимости между минимальным размером имущества общества и уставным капиталом общества. 

В публичном обществе не могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. 

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества 

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. 

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. 

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ) 

3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций. 

 в статье 100:  

  1) в пункте 1 слова "по решению общего собрания акционеров" заменить словами "в соответствии с законом о хозяйственных обществах";  

  2) пункт 3 изложить в следующей редакции:  

  "В случаях и в порядке, предусмотренных законом о хозяйственных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций или других его ценных бумаг, конвертируемых в акции.";  

Уставной капитал может быть увеличен в соответствии с законом о хозяйственных обществах, а не по решению общего собрания акционеров. 

 Вне зависимости от устава, согласно закону о хозяйственных обществах, акционерам и лицам, имеющим ценные бумаги общества, может быть предоставлено преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых ценных бумаг общества. 

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества 

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. 

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах. 

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ) 

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ) 

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. 

 в пункте 1 статьи 101:  

  1) в абзаце первом слова "по решению общего собрания акционеров" заменить словами "в соответствии с законом о хозяйственных обществах";  

  2) абзац второй изложить в следующей редакции:  

  "Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом о хозяйственных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом о хозяйственных обществах. Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.";  

Уменьшение уставного капитала производится в соответствии с законом о хозяйственных обществах, а не по решению общего собрания акционеров. 

Уменьшение уставного капитала общества производится в порядке, определяемом законом о хозяйственных обществах. 

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества 

 1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. 

2. Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала. 

Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах. 

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 138-ФЗ) 

3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: 

до полной оплаты всего уставного капитала; 

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. 

 в статье 102:  

  1) пункт 1 дополнить следующими предложениями: "При этом номинальная стоимость привилегированных акций не может быть ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.";  

  2) пункт 2 признать утратившим силу;  

  3) пункт 3 считать пунктом 2 и дополнить абзацем четвертым следующего содержания:  

  "в иных случаях, предусмотренных законом о хозяйственных обществах.";  

В связи с отсутствием пункта 2 старой редакции, возможность выпуска облигаций не зависит от оплаты уставного капитала, а также от обеспечения, предоставленного третьими лицами. 

Помимо определенных пунктом 3 старой редакции о объявлении и выплате дивидендов добавляется случаи, предусмотренные законом о хозяйственных обществах. 

Статья 103. Управление в акционерном обществе 

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. 

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; 

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; 

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); 

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков; 

5) решение о реорганизации или ликвидации общества. 

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов. 

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. 

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). 

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. 

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. 

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества. 

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). 

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества. 

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом илизаконом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. 

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов. 

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества. 

статью 103 признать утратившей силу;  

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества 

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. 

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами. 

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом. 

(в ред. Федерального закона от 08.07.1999 N 138-ФЗ) 

 в статье 104:  

  1) в абзаце втором пункта 1 слова "настоящим Кодексом и другими законами" заменить словом "законом";  

  2) в пункте 2 после слов "с ограниченной ответственностью" дополнить словами ", хозяйственное товарищество", слова ", а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом" исключить;  

Согласно проекту добавляется возможность преобразования акционерного общества в хозяйственное товарищество, но исключается возможность реорганизации в некоммерческую оргранизацию.